Les origines du concept “ Corporate Governance ” remontent, selon certains, à la nuit des temps, tandis que d’autres placent sa genèse à la dernière décennie. Quoi qu’il en soit, il est clair que la scission entre le pilotage stratégique et la propriété est à la base du premier courant d’intérêt pour ce concept.
Le concept de “Corporate Governance” désigne l’ensemble des principes qui, tout en maintenant la capacité de décision et l’efficacité, visent à instaurer au plus haut niveau de l’entreprise, dans l’intérêt des actionnaires, la transparence et un rapport équilibré entre les tâches de direction et de contrôle.
La Directive Corporate Governance engage les émetteurs à publier des indications essentielles sur la direction de leur entreprise (ou à expliquer les motifs pour lesquels ces indications ne sont pas publiées). Les principes de cette obligation sont définis dans le texte de la Directive. Le détail des indications à publier figure dans l’annexe à la “Directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance” de la SWX Swiss Exchange entrée en vigueur le 1er juillet 2002.
Les principes de base du Corporate Gouvernance incluent :
- La délimitation claire des pouvoirs et des responsabilités.
- La responsabilité et le contrôle.
- Le professionnalisme et l’indépendance des membres du conseil d’administration.
Les dirigeants d’entreprise et les membres du conseil d’administration qui ont l’ambition de mettre en pratique ces principes dans leur propre organisation sont rapidement confrontés à la résolution de problèmes très diversifiés et aux défis de réunir les compétences requises qui les aideront dans :
- La composition, la recherche et la sélection, le rôle, les responsabilités, la rémunération, l’évaluation de la performance du conseil d’administration et de ses sous-comités.
- La relation entre le conseil d’administration et le comité de direction.
- La gestion des risques et l’audit interne : Existe-t-il un processus de gestion des risques ? Avons-nous identifié nos risques ? Existe-t-il un lien entre nos objectifs stratégiques, nos risques et les contrôles mis en place ? Quel est le rôle et la qualité de l’audit interne ? Existe-t-il une coordination entre la gestion des risques et l’audit interne ?
L’ensemble du principe est basé sur la transparence de la structure et surtout de la garantie de cette transparence nécessaire à la confiance entre les parties. Mais l’erreur est souvent de croire que le problème n’est que financier et à ignorer la partie opérationnelle et organisationnelle. À quoi bon une transparence financière si elle ne révèle pas vraiment une situation réelle de l’entreprise mais qu’une statistique. C’est le sens de la notion de “ gouvernance opérationnelle ” (CF : Point de Mire – NUMÉRO 24 – HIVER 2005/06 – Page : 3).
Cependant, à la différence de la gouvernance d’entreprise (Corporate gouvernance), qui s’intéresse aux relations entre les actionnaires et les dirigeants nommés, la gouvernance opérationnelle s’intéresse plutôt aux relations entre les dirigeants d’une part et leur organisation interne et leurs sous-traitants stratégiques (banques dépositaires par exemple) d’autre part. La gouvernance opérationnelle permet au dirigeant d’avoir un contrôle sur l’ensemble de son organisation tout en améliorant significativement la satisfaction des clients et les résultats financiers.
La mise en place d’une gouvernance opérationnelle se fait par l’analyse et la formalisation d’une dizaine de processus répartis en trois domaines :
- Les processus de protection : ce sont toutes les mesures que le dirigeant estime nécessaires pour protéger l’entreprise et les intérêts de ses clients. Une brève analyse des risques opérationnels permet de dégager les menaces les plus importantes et de prendre les mesures adéquates.
- Les processus de changement : ces processus permettent à l’entreprise de mener tous les changements nécessaires dans une ambiance sereine et efficace.
- Les processus de création de valeur : il s’agit ici d’identifier et de privilégier les processus qui permettent à l’entreprise de créer de la valeur pour ses clients et pour elle-même. C’est l’avantage concurrentiel de l’entreprise !
L’analyse et la mise en place de processus est une démarche rationnelle qui permet aux dirigeants de renforcer l’interdépendance entre eux et leur organisation tout en supprimant la plupart des divergences d’intérêts. Mais pour que ces processus soient pertinents, encore faut-il que les processus métier de l’entreprise soit eux-mêmes transparents. D’où la nécessité préalable d’avoir réalisé un audit fonctionnel des processus métier et organisationnels afin de pouvoir disposer d’une cartographie métier de l’entreprise et de vérifier l’adéquation avec les objectifs initiaux.
Les actionnaires et les instances dirigeantes se doivent de savoir si le “ cœur de métier ” de l’entreprise est toujours en adéquation avec les objectifs stratégiques prévus. Une entreprise n’est pas qu’un phénomène financier, c’est aussi une série de processus humains et capitalistique dont la combinaison doit être la création de la valeur à travers une chaîne de valeur. La définition de cette chaîne de valeur ne peut être faite qu’à travers une analyse et une connaissance des processus constituant l’entreprise, par coupes transversales, ce qui permet d’inventorier les flux de communications et les processus dans leur continuité. Souvent, la multiplication des procédures parallèles, par exemple, sont le symptôme d’une défiance dans le système d’information officiel et révèlent l’existence de processus cachés. Seul un audit fonctionnel permet de révéler la vrai cartographie de l’entreprise et il est recommandé que l’officiant ne fasse pas partie de l’entreprise ou de sa hiérarchie…
L’intérêt principal d’avoir une transparence des processus et des flux de communication dans une organisation est un gage de confiance entre les différents partenaires et un moyen efficace pour se diriger vers un objectif commun et avec un minimum de conflits d’intérêts. Si les actionnaires, notamment minoritaires, sont souvent favorables à cette transparence, les gros actionnaires comme les dirigeants opérationnels sont généralement peut enclins à celle-ci car la vérité n’est pas toujours souhaitée par tous. Il faudra pourtant s’y habituer car le principe de la “ corporate governance ” est en train de faire son chemin aux USA, en Europe et bientôt en Suisse, et il vaudra peut-être bien mieux être déjà prêt !
